（來源：知乎 肖皓）

為應對新《公司法》對于注冊資本繳納制度的全新規定，已經設立的認繳公司該咋辦？我認為股東可以采取的措施主要有以下四種。

（一）逐步實繳出資

對于新《公司法》施行前已成立公司的股東而言，應對新《公司法》限期認繳制最直接的方式是逐步完成實繳出資，即對于已成立的、注冊資本設定較為合理，且股東具有出資能力的公司，應當優先考慮逐步實繳到位。

就實繳的方式而言，除以貨幣形式完成出資外，新《公司法》還明確規定股東可以用實物、知識產權、土地使用權、股權、債權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。注意：非貨幣資產，應當評估！

（二）股權轉讓

對于無法如期履行實繳出資義務的股東而言，若有受讓人愿意受讓股權的，也可以考慮采用股權轉讓的方式進行應對。然而，需要特別注意的是，新《公司法》對股權轉讓后，轉讓方的責任做出了更加嚴格的規定。

對于股東轉讓已認繳出資但未屆出資期限的股權的，新《公司法》第88條第一款規定：“由受讓人承擔繳納該出資的義務；受讓人未按期足額繳納出資的，轉讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任。”該條款在《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》（“《公司法司法解釋三》”）第18條規定的基礎上進一步明確了：股東轉讓未屆出資期限的股權的，由受讓人承擔繳納該出資的義務，但轉讓人需對受讓人未按期足額繳納出資的部分承擔補充責任。

對于股東轉讓出資期限已屆滿但未繳納出資或出資不足的股權的，又會有怎樣的法律后果呢？新《公司法》第88條第二款明確規定：“未按照公司章程規定的出資日期繳納出資或者作為出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于所認繳的出資額的股東轉讓股權的，轉讓人與受讓人在出資不足的范圍內承擔連帶責任；受讓人不知道且不應當知道存在上述情形的，由轉讓人承擔責任。”

新《公司法》第88條就轉讓人與受讓人進行股權轉讓后的法律責任配置方式，將有力地督促轉讓人審慎考慮是否在未實繳到位的情況下轉讓股權，從而有效地約束股東誠實地履行出資義務。

（三）減少注冊資本（減資）

當公司的注冊資本與公司現行經營情況不相適應，且預計股東到期實際繳納出資存在較大困難等情況的，可以采取減資措施。

1、新《公司法》下減資的具體步驟

根據新《公司法》第224條的規定，公司減資流程如下：

（1） 編制資產負債表及財產清單；

（2） 公司股東會做出減少注冊資本的決議：按照法定程序召開股東會，并經代表三分之二以上表決權的股東表決通過減資方案；

（3） 自股東會做出減資決議之日起十日內通知債權人；

（4） 自股東會做出減資決議之日起三十日內在報紙或者國家企業信用信息公示系統公告；

（5） 債權人在接到通知之日起三十日內，未接到通知的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保；

（6） 公司向工商登記機構申請減少注冊資本，辦理變更登記手續。

2、新《公司法》下，違法減資的法律后果

根據新《公司法》第226條的規定：“違反本法規定減少注冊資本的，股東應當退還其收到的資金，減免股東出資的應當恢復原狀；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、監事、高級管理人員應當承擔賠償責任。”

該條款為新《公司法》新增條款，在該條款出臺之前的法律實踐中，違法減資行為通常會根據《公司法司法解釋三》第14條的規定【抽逃出資條款】進行處理。新《公司法》新增的該條內容是對《公司法司法解釋三》第14條規定的有力補充和進一步明確，對違法減資行為的法律后果做出了規定，即“股東應當退還其收到的資金”；對于違法減免股東出資義務的情況也進行了規定，即“減免股東出資的應當恢復原狀”；同時將損害賠償責任主體明確界定為“股東及負有責任的董事、監事、高級管理人員”。這一條款用精簡凝練的語言，完善了公司違法減資的法律后果。

3、新《公司法》下公司減資的注意事項

（1）債權人的合法權益應當得到保障

新《公司法》明確規定：公司減資時，應當限期通知債權人并及時公告，且債權人在一定期限內有權要求公司清償債務或提供擔保。

（2）不得損害公司股東的合法權益

公司擬進行減資的，還應當充分平衡和協調各股東的利益，不得損害股東合法權益。

（3）程序合法

新《公司法》對公司減資程序進行了明確規定，主要包括編制資產負債表、制定減資方案、股東會審議通過等內部程序；

（四）注銷

關于出資條款的歷史沿革（1993-2023）

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