（來源：快法務）

新公司注冊，我們都會面臨三個詞，認繳資本、實繳資本、注冊資本。有的人感覺“一頭霧水”，這都是什么鬼？今天就來為大家解答一下他們之間的區(qū)別，大家可別再傻傻分不清楚了！

注冊資本、認繳資本、實繳資本三者有本質(zhì)區(qū)別

（一）注冊資本

是指合營企業(yè)在登記管理機構登記的資本總額，是合營各方已經(jīng)繳納的或合營者承諾一定要繳納的出資額的總和。

注冊資本是企業(yè)成立時向注冊機構承諾的成立本金，即企業(yè)準備拿出多少錢來成立一個公司。也就是說，如果你想注冊一元公司，公司注冊資本就填一元，如果注冊一百萬公司，注冊資本就是一百萬元。

創(chuàng)立公司的時候，注冊資本是寫越多越好嗎？

并不是。理論上，除了仍舊實行法定注冊資本的行業(yè)外（比如銀行、保險、證券、融資租賃、建筑施工、典當、外商投資、勞務派遣等十四類行業(yè)），注冊資本隨意設定都是可以的。但作為創(chuàng)業(yè)者，應當有比較嚴謹?shù)姆梢庾R，建議考慮以下幾點因素：

1、公司注冊資本寫多少，要參考所在行業(yè)資質(zhì)要求

例如，互聯(lián)網(wǎng)公司申請ICP經(jīng)營許可證時，ICP經(jīng)營許可證要求公司注冊資本在100萬以上；天貓、京東也對入駐平臺的商家提出了標準：注冊資本為200萬以上。其他需要資質(zhì)/資格的，如招投標等，參照行業(yè)通行做法就可以了。

2、注冊資本越大，承擔的風險/責任就越大

舉個例子，比如一家注冊資本為100萬的公司，A占70%股權，所以需要出資70萬。后來公司經(jīng)營不善，欠了1000萬的外債。那么A最多只需用他70萬的出資額來承擔責任，超出的部分就和他沒關系了。但如果這家公司的注冊資本是1000萬，A依舊占70%的股權，那么A就要承擔700萬的責任！

3、一個小的考慮：印花稅

每年年底，企業(yè)要按實收資本和資本公積繳納萬分之五的印花稅。例如一家科技類公司的注冊資本是100萬元，如果企業(yè)完成實繳，那么，企業(yè)的印花稅將是500元。

說個極端的例子，2016年，一家安徽公司注冊資本為50000億元,（3個騰訊的估值），如完成實繳，印花稅將達到25億元。所以那些想要偽裝成億萬富翁的“創(chuàng)業(yè)土豪們”要慎重了。

所以，注冊資本并不是越大越好，大部分互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)者走的是股權融資的路子，最重要的是股權比例，而不是注冊資本。根據(jù)自己的實際情況，設定一個合理的注冊資本，才是最理智的選擇。

（二）認繳資本

是指公司實際上已向股東發(fā)行的股本總額，即股東同意以現(xiàn)金或實物等方式認購下來的股本總額。但它和實繳資本是兩個概念。

認繳資本就是企業(yè)向工商局承諾一個注冊資本，可以向工商局承諾多久后補齊，出資的時間在公司章程中記載，不要超過公司經(jīng)營期限就可以。認繳資本無須登記實收資本，不再收取驗資證明文件。

關于認繳的稅務法十問十答：

1、認繳的注冊資金是不是越大越好？

答：

不是的。注冊資本的多少與企業(yè)的責任與風險是成正比的，比如你認繳1個億，股東承擔的法律風險就是1個億。有限責任公司，指的就是公司的股東對公司的債務承擔有限的責任，而責任的額度就是公司的注冊資本。

2、認繳的注冊資金是不是不需要到位？

答：

不是的，認繳并不是不繳，應根據(jù)章程約定的期限來到位。各個股東應當按照章程的規(guī)定，向公司履行出資的義務。認繳制下公司股東的出資義務只是暫緩繳納，而不是永久免除，在公司經(jīng)營發(fā)生了重大變化時，公司包括債權人可以要求公司股東繳納出資，以用于清償公司債務。

如果股東不履行自己的實繳義務，承擔自己的責任，債權人可以向當?shù)胤ㄔ哼M行起訴，保護自己的利益不受損害。

3、認繳注冊資金的股東是不是不得享受分紅？

答：

不一定的。一般情況下，企業(yè)股東按實繳出資分紅。若股東沒有實際出資，都是認繳的，將不能按照認繳持股比例享受分紅，當然全體股東約定除外。

比如：有的公司在章程中加上一條：全體股東約定不按照出資比例分取紅利，約定按股權比例分取紅利。不按出資比例進行分紅的前提必須是全體股東一致同意才可以的。對于章程中沒有約定分紅方式的，依據(jù)《公司法》規(guī)定，是按實繳出資比例分紅。

4、認繳的注冊資金是不是也要繳納印花稅？

答：

不是的。投資者未實際投入的資金會計上未記入“實收資本”和“資本公積”科目，不需要貼花，待實際投資時再行貼花。自2018年5月1日起，對按萬分之五稅率貼花的資金賬簿減半征收印花稅，對按件貼花五元的其他賬簿免征印花稅。

5、認繳的注冊資金在股權轉讓的時候是不是就沒有印花稅了？

答：

不一定的。一般來講是按照0元計算繳納。立據(jù)人按所載金額萬分之五貼花。 但若是公司股權轉讓價格過低，稅務機關有權核定，那就需要按照稅務機關核定的價格繳納印花稅。

6、認繳的注冊資金在股權轉讓的時候是不是可以0元轉讓，也就是沒有股權轉讓的個稅了？

答：

不一定的。自然人股權0元轉讓，并不代表0元個稅！按照國家稅務總局公告2014年第67號《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》第十二條 符合下列情形之一，視為股權轉讓收入明顯偏低：

（1）申報的股權轉讓收入低于股權對應的凈資產(chǎn)份額的。

第十四條 主管稅務機關應依次按照下列方法核定股權轉讓收入:

（2）凈資產(chǎn)核定法

股權轉讓收入按照每股凈資產(chǎn)或股權對應的凈資產(chǎn)份額核定。

被投資企業(yè)的土地使用權、房屋、房地產(chǎn)企業(yè)未銷售房產(chǎn)、知識產(chǎn)權、探礦權、采礦權、股權等資產(chǎn)占企業(yè)總資產(chǎn)比例超過20%的，主管稅務機關可參照納稅人提供的具有法定資質(zhì)的中介機構出具的資產(chǎn)評估報告核定股權轉讓收入。

7、認繳的注冊資金是不是不需要任何的賬務處理？

答：

是的，只有實際到位的資金才計入：實收資本或者資本公積。

8、認繳的注冊資金，當股東向公司打入款項的時候，如何證明屬于投資款？

答：

轉賬資金用途里要寫上“投資款”即可。

9、認繳的注冊資金，最長允許多長時間到位？

答：

盡管公司法取消了強制性的注冊資本實繳時間限制，股東仍應按照公司章程中規(guī)定的注冊資本實繳時間要求按期足額繳納其所認繳的出資，否則除需足額繳納外，還需承擔相應的違約責任以及罰款。

注意：注冊資本認繳期限并不是越長越好，過長的認繳期限，超越了股東的自然勞動年齡，明顯給人一種皮包公司的感覺。

10、認繳的注冊資金，現(xiàn)在認繳的期限已經(jīng)到了卻沒錢到位，怎么辦？

答：

如果在事先約定的認繳期限到期之后沒有能力實繳，那可以召開股東大會更改公司章程，對認繳期限進行更改?！?/p>

（三）實繳資本

實繳資本又稱實收資本，是指公司成立時公司實際收到的股東的出資總額。它是公司現(xiàn)實擁有的資本。

實繳資本就是公司的注冊資本必須實繳到位，并經(jīng)依法設立的驗資機構出具驗資證明文件后向登記機關申請登記。這個驗資過程是為了核對企業(yè)確實有相應的資金實力。

那實繳資本具體有什么作用呢？

現(xiàn)在公司注冊資金已由實繳制改為認繳制，但對于不同行業(yè)的注冊資金仍有一定的限制規(guī)定。若公司以生產(chǎn)為主，那么公司注冊資金不得低于3W元；以批發(fā)或零售型為主，公司注冊資金也不得低于3W元；公司主要是做建筑行業(yè)的，公司注冊資金則要根據(jù)所要辦理的建筑資質(zhì)為準。好處主要用兩點：

1、實繳后企業(yè)在相關網(wǎng)站上可以被查到注冊資本，大家對企業(yè)的信任度會提高，有實繳資本的企業(yè)在債務糾紛方面也會相對來說較少，不容易產(chǎn)生債務糾紛。

2、有了實繳資本后銀行對于企業(yè)也會更加的信任，企業(yè)在銀行進行貸款的時候也會比較簡單快捷，也更容易放款，能夠申請的額度也會更大。

但是不是特殊行業(yè)，還是建議實行認繳。

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